直販規約

メシウス株式会社 Developer Solutions事業部（以下「当社」という）は、直接の単発取引を希望するお客様が安心して製品やサービス更新をお取引できるよう、また、販売活動に携わるすべての方々が法令に基づき、誠実に取引を行える環境を整えるため、「メシウス株式会社 ソフトウェア製品および関連サービスの直接販売取引に関する規約（以下「直販規約」という）」を制定しています。
取引に対する誤解やトラブルを未然に防ぎ、透明性のある健全な取引を行うためにご一読ください。
なお、継続した企業間取引を目的として個別に売買基本契約を締結している場合には、締結済みの契約が優先されます。

• 当社との取引には直販規約への同意が必要です。
• お客様よりご注文書をお送りいただき、当社にて受領したタイミングで成立します。

第1条（目的）

本規約は、メシウス株式会社 Developer Solutions事業部（以下「当社」という）が、当社ソフトウェア製品または関連サービス（以下「本ソフトウェア等」という）の販売にあたり、直接取引するお客様（以下「お客様」とは、当社が非独占的に販売権を付与した法人または個人を意味し、当社と売買に係る個別契約を締結する法人を除外する。）との相互の権利義務関係を定めることを目的とする。

第2条（販売対象）

当社は、お客様との間で特別な取り決めがない限り、事前に当社から見積もりを取得された本ソフトウェア等についてのみ販売するものとする。

第3条（規約の成立）

お客様が当社に対して、当社が指定する注文書を提出し、当社がこれを承諾したときに、本規約は成立するものとする。

第4条（価格）

本ソフトウェア等の販売価格は、当社の提示する価格表または見積もりに基づくものとする。

第5条（支払）

1. お客様は、本ソフトウェア等代金の支払、その他本規約に基づく債務を、消費税法に定める税額を加算したうえで、お客様と当社間で別に取り決めた方法、期日により支払うものとする。
2. お客様が前項に基づく債務を所定の支払期日が過ぎてもなお履行しない場合、お客様は所定の支払期日の翌日から支払日の前日までの日数に、年14.6％の利率で計算した金額を遅延利息として、本ソフトウェア等代金その他と一括して、当社が指定する期日までに当社の指定する方法により支払うものとする。
3. 前項の支払に必要な振込手数料その他の費用は、お客様の負担とする。

第6条（納品および所有権の移転）

1. 本ソフトウェア等の納品は、当社が指定する方法により行うものとする。
2. 本ソフトウェア等に関する所有権は、お客様が代金の全額が当社に支払われた時点をもって、お客様に移転するものとする。ただし、本ソフトウェア等およびその一切の派生物にかかる著作権、商標権、意匠権、特許権その他一切の知的財産権は、当社または当該権利を有する第三者に留保されるものとし、これらの権利は本規約に基づく所有権の移転によってもお客様に移転するものではない。

第7条（返品・交換・キャンセル）

1. 本規約の成立後における本ソフトウェア等の返品、交換、またはキャンセル(以下、「返品等」という)は、原則として認めない。特に、お客様のご都合による返品等については、一切受け付けないものとする。ただし、当社が個別に承諾した場合は、この限りではない。
2. 本ソフトウェア等に当社の責に帰すべき物理的な欠陥（納品物の破損等）があった場合、本ソフトウェア等の購入後30日以内に限り、当社への申し出により無償で交換する。

第8条（本規約の変更）

1. 当社は以下の場合に、本規約を当社の判断により変更できるものとする。
   1. 本規約の変更がお客様の一般の利益に適合するとき。
   2. 本規約の変更が契約をした目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性、変更の内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき。
2. 当社が本規約の内容を変更した場合には、当該取引の実行をもって、お客様は変更後の本規約に同意したものとみなすものとし、本規約の変更の効果は、将来に向かって発生する。

第9条（合意管轄）

お客様と当社の間で訴訟の必要が生じた場合には、当社の本社所在地を管轄する地方裁判所をもって合意による専属管轄裁判所とする。

第10条（準拠法）

本規約の成立、効力、履行および解釈に関する準拠法は、日本国法とする。

第11条（協議等）

本規約に定めのない事項または本規約の解釈に疑義が生じた場合には、当事者間において誠意をもって協議し、これを解決するものとする。なお、協議の結果、本規約のいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合であっても、当該条項を除くその他の条項の効力には何ら影響を及ぼさないものとする。

第12条（規約の解除）

1. 当社は、お客様が次の各号のいずれかに該当すると判断した場合、お客様に対し何らの催告を要せず直ちに本規約の全部または一部を解除できるものとする。
   1. 本規約に違反したとき。
   2. 本規約に基づく義務を履行せず、相当期間を定めて書面による催告をした後もなおこれを履行しないとき。
   3. 差押、仮差押、仮処分、競売の申立を受け、または公売処分、租税滞納処分を受け、または破産、民事再生、会社更生の申立があったとき。
   4. 手形または小切手を不渡りとしたとき、または手形交換所の取引停止処分を受けたとき、その他支払停止または不能の状態に陥ったとき。
   5. 会社が解散したとき、または会社清算手続が開始されたとき。
   6. 信用資力の低下があったとき。
   7. 関係官庁から営業の許可取消処分または停止処分を受けたとき、または営業の許可を返上しようとしたとき。
   8. 本規約を履行することが困難となる事由が生じたとき。
   9. お客様または第三者に対する債務の履行猶予の申出、債権者集会の招集準備または主要資産の処分の準備、その他債務の履行が困難と認められる事由が生じたとき。
   10. 当社に対する詐術その他の背信的行為があったとき。
   11. その他、当社が取引の継続が困難と判断したとき。
2. 本規約が解除された場合、当該解除があった時点において未払いの代金または遅延利息がある場合には、当社が定める日までにこれを支払うものとする。また、お客様は当社に対し、既に支払った代金の全部または一部の返還を求めることはできないものとする。

第13条（期限の利益の喪失）

お客様が第12条第1項および第14条に該当する行為を行ったと当社が認めた場合、お客様は当社に対する一切の債務について、通知催告を受けなくても当然に期限の利益を喪失し、ただちに当社に弁済するものとする。

第14条（禁止事項）

お客様は、当社の事前の承諾を得ることなく、本規約に基づく一切の権利および義務を第三者に譲渡し、またはこれを担保に供してはならない。

第15条（免責）

当社は、天災地変、火災、停電、感染症の流行、戦争、暴動、労働争議、輸送機関の事故、通信回線・システムの障害、法令の制定・改廃・公権力による命令その他当社の合理的な支配の及ばない事由に起因して、本規約に基づく義務の全部または一部を履行できなかった場合であっても、その責任を一切負わないものとする。

第16条（損害賠償額）

本規約に関して、当社が損害賠償責任を負う場合でも、その賠償額は、お客様が当社に本ソフトウェア等代金として支払った総額を限度額として賠償責任を負うものとする。

第17条（個人情報の取扱い）

1. お客様および当社は、本規約に基づき相手方より提供を受けた営業上その他業務上の情報に含まれる個人情報（個人情報の保護に関する法律に定める「個人情報」をいう。以下同じ）を、本規約の目的の範囲内でのみ利用し、第三者に開示または漏洩しないものとするとともに、関連法令を遵守するものとする。
2. 前項の定めに関わらず、お客様および当社は、個人情報のうち法令の定めに基づきまたは権限ある官公署からの要求により開示すべき情報を、当該法令の定めに基づく開示先または当該官公署に対し開示できるものとする。この場合、お客様および当社は、関連法令に反しない限り、当該開示前に開示する旨を相手方に通知するものとし、開示前に通知を行うことができない場合は開示後、速やかにこれを行うものとする。
3. 当社は、当社プライバシーポリシー（https://www.mescius.com/policy/privacy/）に則り、お客様の個人情報を第三者に開示または漏えいしないものとするとともに、関連法令を遵守するものとする。
4. お客様および当社は、個人情報の目的外利用、漏えい、紛失、誤消去、改ざん、不正アクセスなどが生じないように必要な措置を講じなければならないものとする。

第18条（反社会的勢力の排除）

1. お客様および当社は、それぞれ相手方に対して、現在および将来においても、次の各号の事項を確約するものとする。
   1. 自らまたは自らの役員もしくは実質的に経営権を有する者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下合わせて「反社会的勢力」という。）に該当しないこと。
   2. 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有しないこと。
   3. 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有しないこと。
   4. 自らもしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもって、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有しないこと。
   5. 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有しないこと。
   6. 役員または経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないこと。
2. お客様および当社は、自らまたは第三者を利用して次の各号に掲げる行為を行ってはならないものとする。
   1. 暴力的な要求行為
   2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
   3. 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
   4. 風説を流布、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為
   5. その他前各号に準ずる行為
3. お客様または当社は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が前2項に違反していると合理的に判断した場合には、何らの催告をすることなく、直ちに本規約の全部または一部を解除することができるものとする。
4. 前項の規定により、本規約が解除された場合、解除された者は、相手方に対し、相手方の被った一切の損害を賠償しなければならないものとする。
5. 本条第3項の規定により、本規約が解除された場合、解除された者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し、一切の請求を行わないものとする。

第19条（取引の拒否）

当社は、お客様が第12条第1項、第14条または第18条のいずれかに該当すると当社が判断した場合、催告その他の手続を要することなく、本規約の全部または一部を直ちに解除し、あわせて当該お客様に対する以後の一切の取引を拒否することができるものとする。

第20条（存続条項）

本規約に基づく取引または本規約の終了後も、第5条（支払）、第7条（返品・交換・キャンセル）、第9条（合意管轄）、第14条（禁止事項）、第15条（免責）、第16条（損害賠償額）、第17条（個人情報の取扱い）、第18条（反社会的勢力の排除）、第19条（取引の拒否）に関する事項は有効に存続するものとします。

付則

本規約は 2025年5月1日に制定するものとします。
会社および事業部情報：メシウス株式会社 Developer Solutions事業部
代表取締役社長：小野 耕宏

本規約は、「メシウス株式会社 ソフトウェア製品および関連サービスの直接販売取引に関する規約（PDF形式）」でも公開しております。